Michaë l Duval, directeur et responsable de l'innovation chez Baker Tilly Luxembourg, examine le projet de loi n ° 8669 sur la libération diffé r ée du capital social des S à rl et son impact sur les entrepreneurs , les start-ups et les investisseurs . Interview.
Le projet de loi n ° 8669 modifie la loi du 10 août 1915 sur les socié t é s commerciales. L'id ée est simple : ne plus faire de l'ouverture du compte bancaire un passage obligé avant la naissance de la S à rl. Le capital minimum de 12 000 euros devra toujours ê tre int égralement souscrit, mais sa libération pourra ê tre diff é r ée jusqu' à 12 mois apr è s la constitution. La mesure vise uniquement les apports en numéraire ; les apports en nature, le capital au-del à du minimum légal et les primes d'émission resteront à libé rer imm é diatement. La S à rl-S est également concernée. Le texte garde des verrous : responsabilité des fondateurs, transparence sur le capital non libé r é, suspension possible des droits de vote en cas de défaut. à la date de r édaction, le texte a franchi le vote parlementaire, mais la publication au Journal officiel et l'entrée en vigueur doivent encore ê tre confirmé es.
La réforme répond à un irritant très concret : le temps bancaire.
Elle ré pond à un irritant tr è s concret : le temps bancaire. Jusqu'ici, une socié t é pouvait rester bloquée plusieurs semaines, parfois davantage, dans l'attente d'un compte ouvert et d'un certificat de blocage. Or, pour une start-up, un véhicule d'acquisition ou une holding d'investissement, le calendrier est souvent dé cisif. La r éforme permet de faire avancer deux chantiers en parall è le : créer la socié t é d'un c ôt é, finaliser les démarches bancaires de l'autre. Elle apporte aussi un peu d'air à la trésorerie de départ, sans faire sauter les garde-fous. Les contr ô les AML et KYC restent inchangés, le capital reste dû et le notaire conserve son r ô le dans la vérification de la souscription. C'est donc moins une révolution qu'un réglage attendu : on enl è ve un caillou dans la chaussure, sans changer la route.
L'impact pourrait ê tre ré el, pr é cis ément parce que la réforme est pratique. Le Luxembourg ne cherche pas ici à vendre une socié t é « facile » ou un cadre allé g é à l'extr ê me. Il corrige un frottement qui pesait sur la constitution des S à rl, notamment dans les dossiers o ù le temps compte : start-ups, acquisitions, structurations transfrontali è res, véhicules d'investissement non ré gul és. Ce signal compte. Il montre une place capable d'adapter ses outils juridiques sans renoncer à sa rigueur. à moyen terme, cette fluidité peut renforcer l'attractivité du pays face à des juridictions concurrentes dé jà plus souples sur la libération du capital. Reste un chantier majeur : l'ouverture des comptes bancaires. La réforme contourne une partie du blocage, mais la vraie compé titivit é se jouera aussi dans la capacité du marché à acc é l érer l'onboarding des clients.
