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Michaël Duval, directeur et responsable de l'innovation chez Baker Tilly Luxembourg, examine le projet de loi n° 8669 sur la libération différée du capital social des Sàrl et son impact sur les entrepreneurs, les start-ups et les investisseurs. Interview.
Le projet de loi n° 8669 modifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'idée est simple : ne plus faire de l'ouverture du compte bancaire un passage obligé avant la naissance de la Sàrl. Le capital minimum de 12 000 euros devra toujours être intégralement souscrit, mais sa libération pourra être différée jusqu'à 12 mois après la constitution. La mesure vise uniquement les apports en numéraire ; les apports en nature, le capital au-delà du minimum légal et les primes d'émission resteront à libérer immédiatement. La Sàrl-S est également concernée. Le texte garde des verrous : responsabilité des fondateurs, transparence sur le capital non libéré, suspension possible des droits de vote en cas de défaut. À la date de rédaction, le texte a franchi le vote parlementaire, mais la publication au Journal officiel et l'entrée en vigueur doivent encore être confirmées.
“La réforme répond à un irritant très concret : le temps bancaire.”
Elle répond à un irritant très concret : le temps bancaire. Jusqu'ici, une société pouvait rester bloquée plusieurs semaines, parfois davantage, dans l'attente d'un compte ouvert et d'un certificat de blocage. Or, pour une start-up, un véhicule d'acquisition ou une holding d'investissement, le calendrier est souvent décisif. La réforme permet de faire avancer deux chantiers en parallèle : créer la société d'un côté, finaliser les démarches bancaires de l'autre. Elle apporte aussi un peu d'air à la trésorerie de départ, sans faire sauter les garde-fous. Les contrôles AML et KYC restent inchangés, le capital reste dû et le notaire conserve son rôle dans la vérification de la souscription. C'est donc moins une révolution qu'un réglage attendu : on enlève un caillou dans la chaussure, sans changer la route.
L'impact pourrait être réel, précisément parce que la réforme est pratique. Le Luxembourg ne cherche pas ici à vendre une société « facile » ou un cadre allégé à l'extrême. Il corrige un frottement qui pesait sur la constitution des Sàrl, notamment dans les dossiers où le temps compte : start-ups, acquisitions, structurations transfrontalières, véhicules d'investissement non régulés. Ce signal compte. Il montre une place capable d'adapter ses outils juridiques sans renoncer à sa rigueur. À moyen terme, cette fluidité peut renforcer l'attractivité du pays face à des juridictions concurrentes déjà plus souples sur la libération du capital. Reste un chantier majeur : l'ouverture des comptes bancaires. La réforme contourne une partie du blocage, mais la vraie compétitivité se jouera aussi dans la capacité du marché à accélérer l'onboarding des clients.
